第157回定時株主総会招集ご通知 IRライブラリ | 日本カーボン株式会社

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監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類 証券コー 5８５７

平成７8年 月 日

株 主 各 位

東京都中央区京橋二丁目 番 号

日 本 カ ー ボ ン 株 式 会 社

代表取締役社長

伊 東 郁 夫

第６57回定時株主総会招集 通知

拝啓 平素 格別

高配 賜

厚 御礼申 上

当社第６57回定時株主総会 下記

開催い

出席

い

う 通知申 上

お 当日 出席願え い場合 書面 議決権を行使す ます お手数

後記株主総会参考書類を 検討く いまし 同封 議決権行使書用紙 議案 対す 賛否を

表示い 平成７8年 月７8日 月曜日 午後 時８５分ま 到着す う 返送く いま

す うお願い申し上 ます

敬 具

．日 時 平成７8年 月７Ｅ日 火曜日 午前６５時

．場 所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目 番６５号

鉄鋼会館 階 8５６会議室

株主総会会場 つ まし 末尾 案内略図を 参照く い

．会議 目的事項

報 告 事 項 第６57期 平成７7年 月 日 平成７7年６７月８６日 事業報告 連結計算

書類 計算書類 内容並 会計監査人 監査役会 連結計算書類監査

結果報告 件 決 議 事 項

第 号議案 剰余金 処分 件

第 号議案 取締役 名選任 件

第 号議案 監査役 名選任 件

第 号議案 補欠監査役 名選任 件

第 号議案 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 件

－ ６ －

．議決権 行使等 つい 案内

議決権行使書面 い 各議案 賛否 表示 い場合 賛成 意思表示

取 扱わ い

当日代理人 議決権 行使 場合 議決権 有 他 株主様 名 委任

場合 代理権 証明 書面 委任状 提出 い

本招集 通知 際 提供 書類 う 連結計算書類 連結注記表 計算書

類 個別注記表 法令 定款第６7条 規定 基 当社

hががpＦ４４くくく３caおbon３co３jp４ 掲載 報告事項 関 添付書類 記

載

株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 修正 生 場合 ター

上 当社 ー ー hががp：４４くくく３caおbon３co３jp４ 掲載 い

以 上

当日 出席 際 お手数 同封 議決権行使書用紙を会場受付 提出く います うお

願い申し上 ます

－ ７ －

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添付書類

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(

)

．企業集団 現況 関す 事項

事業 経過 成果

当連結会計年度 わ 国経済 政府 経済政策や日銀 金融緩和策 背景 企業収

益 改善 雇用・所得状況 上向 総 緩や 回復基調 あ 円

安 物価上昇等 個人消費 持 直 遅 見 状況 あ 先行 不透明

状況 継続い

世界経済 利上 実施 米国経済 個人消費 堅調 推移 設備投資 持 直

鮮明 欧州経済 中東 地政学的 高 不透明

感 中国 急激 景気減速懸念 成長率 鈍化 見 状況 あ

当社 ー 主要関連業界 あ 鉄鋼産業 中国 過剰 輸出 止 国内

外 鋼材市況 引 続 低迷 余儀 状況

半導体関連産業 ー 向 幅広い分野 需要回復 続 事業環境 力

強 欠 堅調 推移

う 状況 中 当社 ー 価格重視 販売戦略 明確 円安 進行 輸

出採算性 改善 確実 取 込 事業基盤 建 直 図 全部門 コ

削減 客先 ー 合 新製品 開発 ー 強力 推進

企業市民 コ 体制 一層 強化・拡充 最良 製品 通 広

社会 貢献 品質管理 徹底 推進 い

結果 当連結会計年度 売上高 前連結会計年度比７３８％減 ７88億Ｅ千６百万円 単体

前期比８３８％減 ６87億8千Ｅ百万円 損益面 為替 ー 円

安基調 推移 や 製造コ や販売費 一般管理費 低減 経常利益 前連

結会計年度比７９３６％増 ６8億8千９百万円 単体 前期比８５３９%増 ６７億6千6百万円 当期純利益 同比８９３７％増 ６５億7千6百万円 単体 前期比7５３８％増 ６５億6千８百万円

－ ８ －

当社 ー 別 状況 次 あ

単位：百万円 名 称 売 上 高 前 期 比 ％ 生 産 高 前期比 ％ 炭 素 製 品 関 連 ７6１687 Ｅ6３8 ７８１8７Ｅ Ｅ6３Ｅ 炭 化 い 素 製 品 関 連 ６１６６７ ６６５３8 ６１６８5 ６６7３９ 不 動 産 賃 貸 関 連 ９8８ 86３９ － － 他 6５Ｅ ６８９３５ Ｅ85 ６６5３８ 合 計 ７8１8Ｅ６ Ｅ7３7 ７5１Ｅ5５ Ｅ8３７

［炭素製品関連］

電極部門 国内 い 電炉業界 長引 生産調整 数量 減少 輸出

い 価格重視 販売 数量 減少 上期 い 為替 ー 円安 推移

収益性 向上 下期 価格 下押 圧力 強い市況環境 続 収益性

低下

ー 部門 い 炭素繊維製品 特殊炭素材料 半導体市場 回復

販売数量 持 直 チ 電池負極材 い 製造コ

削減 競争力 回復 新規顧客 開拓等 販売数量 増加 化成品 販

売 概 順調 推移い

結果 売上高 ７66億8千7百万円 前連結会計年度比８３７％減 営業利益 ６5億Ｅ千8百 万円 前連結会計年度比8６３8％増

［炭化 い素製品関連］

炭化 い素連続繊維 い 売上高 ６６億６千７百万円 前連結会計年度比６５３8％増

営業損失 ８百万円 前連結会計年度 7千7百万円 営業利益 増収減益

販売数量 順調 増加 事業拡張 先行コ 減益

炭化 い素連続繊維 航空機用 素材 今後 需要伸長 確実

現在 工場 隣接地 ７５６7年 操業開始 目指 第 工場 建設中 あ

第 工場完成後 生産能力 高機能 ー 製品 約６５倍 旺盛 需要 応え

い

［不動産賃貸関連］

売上高 ９億8千８百万円 前連結会計年度比６８３6％減 営業利益 ６億7千７百万円 前

連結会計年度比６5３８％減 賃貸 稼働率 低下

減収減益 賃貸 ュー ー 横浜 建設 ７５年

以上経過 今後 事業展開 不透明 や本業 あ 炭素製品製造事業 特化

７５６5年６６月 売却い ［ 他］

産業用機械 製造・販売 好調 売上高 6億Ｅ百万円 前連結会計年度比８９３５％増 営

業利益 6千Ｅ百万円 前連結会計年度比６Ｅ7３7％増

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株 主 総 会 参 考 書 類 設備投資等 状況

当連結会計年度 実施い 設備投資 総額 5５億６千8百万円 有形固定資産９Ｅ億5 千百万円 無形固定資産6千7百万円 あ 主 生産能力増強 生産効率向上 目

的 設備拡充工事 あ

当連結会計年度中 完成 主要設備

当社富山工場 炭素製品関連事業 電極原料運搬設備更新工事 当連結会計年度 い 継続中 主要設備 新設・拡充

NＳS ー㈱ 炭化 い素製品関連事業 第二工場新設工事

重要 固定資産 売却 撤去 滅失 賃貸用 ュー ー 横浜 売却い

生産能力 重要 影響 固定資産 売却 撤去 滅失 あ 資金調達 状況

当連結会計年度 社債 新株式 発行 資金調達 行

対処 課題

今後 経済見通 日銀 史上初 金利政策や米国 追加利上 時期

様々 思惑 年明 以降 世界的 市場 混乱 続い わ 国経済 円高・ 株安 進行 中 方向感 乏 い状況 続い

当社 ー 取 巻 事業環境 電極事業 電炉鋼 減産継続 あ い

海外 ー 激 い過当競争 急速 ー 縮小 当社 売上・

利益 経験 い非常 厳 い状況 当社 含 電極各社

今後 引 続 縮小 需要 見合 生産 更 価格競争 迫 正念場

迎え

う 状況 中 当社 創立６５６年目 方針 実施計画 完遂 未来 見据え 事業基盤 革新 掲 今後 環境変化 柔軟 迅速 対応 古い脆弱 収益体質 脱

却 新 時代 持続的 成長・発展 ー 総力 あ 推進 い

７５６6年度実施計画 完遂

市場開拓 促進 価格政策 展開 生産体制 再構築 品質改善 新技術・次世代製品 開発強化 成長分野 資源投入 組織力向上

以上 主要施策 当社 ー 総力 結集 実行 収益性 企業価値 向上 い

更 当社 ー 今後 コ 安全 環境保全 品質向上 情報管理

社会的責任 果 ー 全体 国際競争力 一層強化 変革 進

い

株主 皆様 今後 一層 理解 支援 賜 う 願い申 上

－ 5 －

財産 損益 状況 推移

当社 子会社 企業集団 財産 損益 状況 推移

年 度

区 分 平成７９年度第６5９期 平成７5年度第６55期 平成７6年度第６56期

平成７7年度 第６57期 (当連結会計年度) 売 上 高(百万円) ８５１８56 ８５１９８Ｅ ７Ｅ１58５ ７8１8Ｅ６ 経 常 利 益(百万円) ６１878 Ｅ７６ ６１5６8 ６１88９ 当 期 純 利 益(百万円) ９７5 6Ｅ９ 8５７ ６１５76 株当 当期純利益 (円) ８３7９ 6３６６ 7３５6 Ｅ３5６ 純 資 産(百万円) ８5１６66 ８6１６５８ ８6１6Ｅ５ ８6１6６7 総 資 産(百万円) 57１786 56１８Ｅ６ 57１６６９ 5Ｅ１５９８

注 株当 当期純利益 期中平均株式数 基 い 算出

当社 財産 損益 状況 推移

年 度

区 分 平成７９年度第６5９期 平成７5年度第６55期 平成７6年度第６56期

平成７7年度 第６57期 (当事業年度) 売 上 高(百万円) ７５１５６7 ７５１Ｅ87 ６Ｅ１９７5 ６8１78Ｅ 経 常 利 益(百万円) 8８Ｅ ７7９ Ｅ7６ ６１７66 当 期 純 利 益(百万円) 5Ｅ7 ９7Ｅ 6７９ ６１５6８ 株当 当期純利益 (円) 5３７5 ９３７７ 5３９Ｅ Ｅ３９５ 純 資 産(百万円) ７8１９５７ ７8１Ｅ67 ７Ｅ１８67 ７Ｅ１８７７ 総 資 産(百万円) ９７１7６５ ９６１6９7 ９６１Ｅ66 ９５１7７５

注 株当 当期純利益 期中平均株式数 基 い 算出

－ 6 －

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株 主 総 会 参 考 書 類

重要 親会社 子会社 状況

親会社 関係

該当事項 あ

子会社 状況

平成７7年６７月８６日現在

会 社 名 資 本 金 当社 出資比率(注) 主 要 事 業 内 容 ％

日本 ー 株式会社 ９8百万円 ６５５３５ 炭素製品 販売_{機械器具 販売} 製造_製造

株 式 会 社 日 花 園 ６6百万円 ６５５３５ 他

中 央 炭 素 股 份 有 限 公 司 ７８百万新台湾 6５３５ 炭素製品 販売 製造

新日本 ー 株式会社 ９Ｅ８百万円 5５３５ 炭素製品 販売 製造

九 州 炭 素 工 業 株 式 会 社 ６8百万円 5５３５_5５３５ 炭素製品 製造

京 阪 炭 素 工 業 株 式 会 社 ９５百万円 5５３５_5５３５ 炭素製品 製造

東北 ー 株式会社 6５百万円 5５３５_5５３５ 炭素製品 製造

ー株式会社 ６１６5５百万円 5５３５ 炭化 い素製品 販売_造 製

浙 江 翔 日 科 技 炭 素 有 限 公 司 ８８百万人民元 ９５３５_９５３５ 炭素製品 製造

注 当社 出資比率 内 間接所有 含 出資比率 内数 あ

－ 7 －

主要 事業内容 平成７7年６７月８６日現在

当社 ー 事業 主要製品 次 あ

事 業 区 分 部 門 主 要 製 品

炭 素 製 品 関 連 事 業

電 極 部 門 電気製鋼炉用人造黒鉛電極 黒鉛粉

ー 部 門

ー 汎用炭素繊維 黒鉛繊維 ＯＯM 炭素繊維強化炭素複 合材料 SＯ ー 高機能複合摺動材料 ー 含樹脂黒鉛 繊維製 可撓性黒鉛 ー 材 半導体用高 純度 超高純度等方性黒鉛 電刷子 放電加工用電極 ー 治具

コー SiＯコー 黒鉛製品 機械用 ー 原子炉用高純度黒 鉛 電解用電極 高温炉内 ー 部品 他 特殊炭素製品 チ

電池負極材 ー 導電性 ー 微量分析用材料 化学構造用不浸透黒鉛製品

炭化 い素

製 品 事 業 化 い素連続繊維炭化 い素連続繊維 ・タ 超耐熱性炭

不 動 産

賃 貸 事 業 不動産賃貸 駐車場経営 他

事 業 産業機械 製造 修理

主要 営業所 工場等 平成７7年６７月８６日現在 当社 事業所

本社 東京都中央区 大阪支店 大阪市北区 名古屋営業所 名古屋市中区 福岡営 業所 福岡市博多区 韓国連絡事務所 大韓民国ソ 市 欧州連絡事務所

ュ

富山工場 富山県富山市 滋賀工場 滋賀県近江八幡市 山梨工場 山梨県山梨市 白河工場 福島県白河市 研究所 滋賀県近江八幡市

子会社 事業所

国内 日本 ー 株式会社 富山県富山市 株式会社日花園 滋賀

県近江八幡市 新日本 ー 株式会社 宮城県黒川郡 九州炭素工業 株式会社 福岡県糟屋郡 京阪炭素工業株式会社 三重県伊賀市 東北

ー 株式会社 宮城県黒川郡 ー株式会社 富

山県富山市

海外 中央炭素股份有限公司 中華民国台北市

浙江翔日科技炭素有限公司 中華人民共和国浙江省

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株 主 総 会 参 考 書 類 従業員 状況 平成７7年６７月８６日現在

事 業 従 業 員 数 人 前期末比増減数 人 炭 素 製 品 関 連 事 業 5６９ 77 ８８ － 炭 化 い 素 製 品 事 業 ７６ ６７ 6 ９

不 動 産 賃 貸 事 業 － － － －

他 事 業 ８Ｅ ９ △７ －

合 計 57９ Ｅ８ ８7 ９

注 ．従業員数 就業人員 あ 臨時雇用者数 内 年間 平均人員 外数 記載 ．従業員数 当社 ー 外出向者 除 当社 ー 外 受入出向者 含 記載

主要 借入先 平成７7年６７月８６日現在

借 入 先 借 入 残 高

百万円

株 式 会 社 銀 行 ９１７7６

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 ６１688 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 ６１５5５

株 式 会 社 横 浜 銀 行 Ｅ７7

株 式 会 社 滋 賀 銀 行 5Ｅ７

－ Ｅ －

．株式 関す 事項

発行可能株式総数 ９５５１５５５１５５５株

発行済株式 総数 ６６５１Ｅ５Ｅ１７５７株 自己株式7１９６5１8９８株 除

株主数 ６5１6Ｅ6名

大株主

株 主 名 持 株 数 持 株 比 率

千株 ％

日 本 ・ ー 信 託 銀 行 株 式 会 社 Ｅ１６７8 8３７

株 式 会 社 銀 行 5１6７5 5３６

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 ８１7Ｅ７ ８３９

Ｃ Ｃ Ｃ Ｉ Ｉ ７１8Ｅ５ ７３6

資 産 管 理 ー 信 託 銀 行 株 式 会 社 ７１７８Ｅ ７３５ 住 友 商 事 株 式 会 社 ７１６５7 ６３Ｅ 日 本 タ ー 信 託 銀 行 株 式 会 社 ６１8Ｅ5 ６３7

山 内 正 義 ６１8７5 ６３7

ー ー

ー ６１7９６ ６３6 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 ６１65５ ６３5 注 持株比率 自己株式 7１９６5１8９８株 控除 計算

．会社 新株予約権等 関す 事項

該当事項 あ

－ ６５ －

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．会社役員 関す 事項

取締役 監査役 氏名等 平成７7年６７月８６日現在

会社 地位 氏 名 担 当 及 重 要 兼 職 状 況 代 表 取 締 役 社 長 伊 東 郁 夫

代 表 取 締 役 副 社 長 本 橋 義 時 生産技術本部長兼生産技術部長兼開発本部長 専 務 取 締 役 美 浦 敬 一 経営管理本部長

常 務 取 締 役 宮 下 尚 史 営業本部長

常 務 取 締 役 山 崎 裕 功 生産技術本部富山工場長

取 締 役 武 田 道 夫 開発本部副本部長NＳS ー株式会社代表取締役社 長

取 締 役 専 甫 裕 一 経営管理本部副本部長兼総合企画部長 取 締 役 高 橋 明 人 株式会社ＡＣＫ ー 社外取締役 常 勤 監 査 役 舘 和 行

常 勤 監 査 役 荒 木 繁 監 査 役 佐 々 木 光 雄

注 ．取締役高橋明人氏 会社法第 条第６5号 定 社外取締役 あ

．監査役荒木繁氏 佐々木光雄氏 会社法第 条第６6号 定 社外監査役 あ

．監査役荒木繁氏 相当期間 亘 金融業務 携わ 財務 会計 関 相当程度 知 見 有

．監査役佐々木光雄氏 公認会計士 税理士 あ 財務 会計 関 相当程度 知見 有

．当社 取締役高橋明人氏 監査役荒木繁氏並 監査役佐々木光雄氏 東京証券取引所 定 基 独立役員 届 出

．平成７8年 月 日付 役員委嘱業務 以下 変更

氏 名 新 旧

宮 下 尚 史 専務取締役_{営業・企画本部長} 常務取締役_{営業本部長}

－ ６６ －

取締役 監査役 報酬等 額

区 分 支給人員 報酬等 額 摘 要

取 締 役 名 ６8Ｅ百万円 う 社外 名 ８百万円 監 査 役 名 ８５百万円 う 社外 名 ６6百万円

合 計 ６７名 ７６Ｅ百万円

注 ．監査役 支給人員 平成７7年 月８５日 任期満了 退任 監査役 含

．監査役 報酬等 額 平成７7年 月８５日 任期満了 退任 監査役 支給 報酬等 含

．報酬等 額 当期中 役員賞与引当金繰入額 費用処理 役員賞与７5百万円 取締役７９百 万円 監査役 百万円 含

－ ６７ －

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社外役員 関 事項

取締役 高橋 明人

．他 法人等 社外役員 兼任状況 当社 関係

株式会社ＡＣＫ ー 社外監査役 あ

当該会社 当社 間 取引等 あ

．当事業年度 主 活動状況

取締役会 出席状況 発言状況

監査役任期中 取締役会 出席状況 ６５５％ あ

取締役就任後 取締役会 出席率 ６５５％ あ 弁護士 専門的見地

発言 行

．責任限定契約 内容 概要

当社 社外取締役高橋明人氏 会社法第９７7条第 項 規定 基 同法第９７８条第

項 損害賠償責任 限定 契約 締結

当該契約 基 損害賠償責任 限度額 会社法第９７5条第 項 定 最低責任限度

額

監査役 荒木 繁

．当事業年度 主 活動状況

取締役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 必要 意見 発言 行

監査役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 監査結果 い 意見交換 監査 関 協議 行

．責任限定契約 内容 概要

当社 社外監査役荒木繁氏 会社法第９７7条第 項 規定 基 同法第９７８条第

項 損害賠償責任 限定 契約 締結

当該契約 基 損害賠償責任 限度額 会社法第９７5条第 項 定 最低責任限度

額

監査役 佐々木 光雄

．当事業年度 主 活動状況

取締役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 公認会計士 専門的見地 発言 行

－ ６８ －

監査役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 監査結果 い 意見交換 監査 関 協議 行

．責任限定契約 内容 概要

当社 社外監査役佐々木光雄氏 会社法第９７7条第 項 規定 基 同法第９７８条

第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結

当該契約 基 損害賠償責任 限度額 会社法第９７5条第 項 定 最低責任限度

額

－ ６９ －

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．会計監査人 状況

会計監査人 名称 有限責任監査法人 ー

当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額

支 払 額 当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額 注６ ８９百万円 当社 当社子会社 支払う 金銭 他財産上 利益 合計額 ９6百万円

注 ．当社 会計監査人 間 監査契約 い 会社法上 監査 対 報酬等 額 金融商品取引法 上 監査 対 報酬等 額 区分 実質的 区分 い 上記金額

合計額 記載

．当社 会計監査人 対 公認会計士法第 条第 項 業務以外 業務 あ 電気事業者 再生可能 ー電気 調達 関 特別措置法第６7条第 項 規定 賦課金 係 特例 認定申請 関 手続業務 い 対価 支払

．当社 連結子会社 当社 会計監査人 同一 ワー 属 い Deloiががe＆Toきche 対 監査証明業務 基 報酬 百万円 支払

会計監査人 報酬等 監査役会 同意 理由

当社監査役会 日本監査役協会 公表 会計監査人 連携 関 実務指針 踏

え 監査項目別監査時間及 監査報酬 推移並 過年度 監査計画 実績 状況 確認 当

事業年度 監査時間及 報酬額 見積 妥当性 検討 結果 会計監査人 報酬等

会社法第８ＥＥ条第 項 同意 行

会計監査人 解任又 不再任 決定 方針

監査役会 会計監査人 職務 執行 支障 あ 場合等 必要 あ 判断 場合

会計監査人 解任 不再任 関 議案 決定 取締役会 当該決定 基 当該議案

株主総会 会議 目的 い

監査役会 会計監査人 会社法第８９５条第６項各号 定 項目 該当 認

改善 見込 い 判断 場合 監査役全員 同意 基 監査役会 会計監

査人 解任い 場合 監査役会 選定 監査役 解任後最初 招集 株主

総会 会計監査人 解任 旨 解任理由 報告い

責任限定契約 内容 概要 該当事項 あ

－ ６5 －

．業務 適正を確保す

め 体制及び当該体制 運用状況

当社 取締役 職務 執行 法令 定款 適合 業務 適正 確保

体制 整備 い 会社法 一部 改正 法律 平成７6年法律第Ｅ５号 会社

法施行規則等 一部 改正 省令 平成７7年法務省令第 号 平成７7年 月 日 施行

伴い 平成７7年 月６５日開催 取締役会 い 基本方針 変更 平

成７５年 月７5日 取締役会 い 公益 係 内部通報及 外部通報 関 適正 対応 定

公益 係 内部通報及 外部通報対応規定 制定 業務 適正 確保

次 運営 行

当社 取締役 職務 執行 係 情報 保存 管理 関 体制

文書規定 従い 取締役 職務執行 係 情報 文書 電磁的媒体 以下 文書等

いう 記録 保存 取締役 監査役 常時 文書等 閲覧

当社 損失 危険 管理 関 規定 他 体制

危機 発生 い 全力 挙 予防 図 共 万一発生 危機 対 正

確 迅速 誠意 持 解決 あ 会社 社会的信用 維持 損害 軽減 努

基本方針 危機管理基本 ュ 制定

当社 取締役 職務 執行 効率的 行わ 確保 体制

以下 経営管理 用い 取締役 職務 執行 効率化 図

取締役会 取締役 社員 共有 全社的 中長期 目標 明確 目標 具体 化 毎期 事業部門毎 業績目標 研究開発や設備投資 含 予算 設定 実施 計画 策定

各事業部門 担当 取締役 実施計画達成 具体的施策や権限分配 含 効 率的 業務遂行体制 構築

経営管理本部長 月次 業績 迅速 管理会計 ータ化 取締役会 報告

各事業部門 担当 取締役 目標 差異要因 分析 要因 排除 低減 改善策 本部長会議 報告 必要 応 目標 修正

各事業部門 担当 取締役 議論 踏 え 各事業部門 実施 具体的 施 策 効率的 業務遂行体制 改善

－ ６6 －

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当社 取締役 使用人 職務 執行 法令及 定款 適合 確保 体

制

当社 当社 ー 取締役 監査役並 使用人 対象 倫理法令遵守

基準 あ 手引書 倫理法令遵守 基本方針 日本 ー 行動基準

制定 法令遵守 あ ゆ 企業活動 前提 徹底 実

現 以下 組織体制 確立

社長 議長 取締役 監査役 ー ー 成 倫理法令遵守委員会

設置 倫理法令遵守関係 全 統括 決定 体制

倫理法令遵守委員会 下 倫理法令遵守統括室 置 事務局業務 含 一貫 取 扱う体制

倫理法令遵守統括室 当社全部門 ー 各社 直轄 体制

倫理法令遵守 関 事項 社員 報告 相談 対応 直通窓口 設置 外部弁護士宛 外部通報窓口 設置 疑義あ 事項 調査 是正 遵守状況 チ 行い 倫理法令遵守委員会 報告

報告 相談 行 者 い 場合 不利益 被 い 運用 ュ

設定

次 掲 体制 他 当該株式会社並 親会社及 子会社 成 企業集団

業務 適正 確保 体制

当社経営管理本部総合企画部 ー 各社全体 内部統制 関 担当部署 当社 ー 各社間 内部統制 関 協議 情報 共有化 指示事項 伝達等 効率的

行わ 含 体制 構築 進

当社 監査役 職務 補助 使用人 置 求 場合 当該使用人

関 事項

監査役 監査業務 必要 場合 内部監査室 所属 使用人 対 必要 事項 命令 出来

前号 使用人 当社 取締役 独立性及 監査役 当該使用人 対 指示 実効性 確保 関 事項

監査役 監査業務 必要 命令 受 使用人 専任 監査役 指示 従

監査職務 補助 行い 当該使用人 任命 異動 際 予 常勤監査役

同意 得 取締役 独立性 確保 体制

－ ６7 －

取締役及 使用人並 ー 会社 取締役等 監査役 報告 体制 他

監査役 報告 関 体制

取締役 使用人並 ー 会社 取締役等 監査役会 対 取締役 監査役

会 協議 決定 報告 方法 当社 ー 会社 重要 影響 及

事項 報告 事項 関 重大 事実 発見 取

締役 使用人並 ー 会社 取締役等 監査役 直接報告

監査役 報告 行 者 い 場合 不利益 被 い

運用 ュ 設定

当社 監査役 職務 執行 い 生 費用 前払い 償還 手続 他 当該職務 執行 い 生 費用 債務 処理 係 方針 関 事項

当社 監査役 職務 執行 い 当社 対 会社法 基 費用 前払い等

請求 速や 当該費用 債務 処理い

当社 監査役会 独自 外部専門家 弁護士・公認会計士等 監査役 顧問

求 場合 費用 負担い

当社 監査役 職務 執行 い 生 費用等 支弁 毎年 一定額 予算 設

他監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制

監査役会 取締役 重要 使用人 個別 監査役会 会計監

査人 意見交換会 開催

業務 適正 確保 体制 運用状況

当事業年度 当社及 当社 ー 業務 適正 確保 体制 運用状況

概要 以下 あ

取締役 職務 執行 い

取締役会 月 回以上開催 取締役会 各取締役 独立性 保持 監査

役 出席 重要 職務執行 関 意思決定 監督い

当事業年度 取締役会 ７８回開催

コ 体制 い

倫理法令遵守委員会 定期的 開催 倫理法令遵守 関 事項 い 疑義あ 事

項 調査及 遵守状況 チ 行い 取締役及 監査役 報告い

内部監査 実施 い

内部監査室 当社及 当社 ー 各社 対 内部監査 行い 内部監査報告書 作

成 取締役会 報告 行い

－ ６8 －

招 集 ご 通 知

事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

監査役 職務 執行 い

監査役 名 監査役会 策定 監査方針 監査計画 基 取締役会等

重要会議 出席 取締役 職務執行 監査い 会計監査人 四半期

ュー結果 報告会や期末監査報告等 中心 意見交換 代表取締役 定期面談

工場 子会社 往査等 監査 実施い 当事業年度 監査役会

７７回開催

企業集団 業務 適正 確保 体制 運用 い

ー 会社 含 企業集団 業務 適正 確保 体制 運用 い

関係会社管理規定 基 情報 共有化 推進 管理い 年 回関係

会社業績報告会 開催 現在 業況 報告 今後 事業推進方針 い 意見交換 行

い 毎月 取締役会 い 各関係会社 業況報告 担当取締役

業況 適時適切 把握い

－ ６Ｅ －

．株式会社 支配 関す 基本方針

当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 目的 当社株

券等 大量買付行為 対応策 導入

基本的 考え方

当社取締役会 当社株券等 大量買付行為 関 え 当社取締役会 賛同 得

い あ 会社 資産 効率的 運用 企業価値 向上 会社 利

益 い 株主共同 利益 実現 あ 何 否定 い

考え う 株券等 大量買付行為 中 真 会社経営 参加 意

思 い わ 専 会社 株価 上昇 株券等 高値 会社関係者等 引 取

目的 行う買付 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 著 損

う 明白 いわゆ 濫用的買収 存在 可能性 あ 否定

当社株券等 対 大量買付行為 行わ 際 当該大量買付行為 応

否 株主 皆様 適切 判断 あ い 当社取締役会 株主 皆様 代替案 提案

必要 情報や時間 確保 株主 皆様 当該買付者 対 協議・交渉等

行う 可能 当社 企業価値 向上 株主共同 利益 実

現 合理的 枠組 当社株券等 大量買付行為 対応策 導入 必要 あ

判断

当社株券等 大量買付行為 対応策 概要

大量買付者 大量買付行為 行う あ 所定 手続 従う 要請

手続 従わ い大量買付行為 場合や 手続 従 場合 あ 当

該大量買付行為 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 著 害

あ 判断 場合 大量買付行為 対 対抗措置 原則 新

株予約権 無償割当 方法 当社取締役会 定 一定 日 株主 対 新

株予約権 無償 割 当 会社法 他 法律 当社 定款上認

他 対抗措置 発動 適切 判断 場合 当該 他 対抗措置

用い あ

対抗措置 発動 不発動等 判断 当社取締役会 最終的 判断 行い 判

断 合理性 公正性 担保 当社取締役会 独立 組織 独立委員

会 設置 当社取締役会 対抗措置 発動 判断 あ 独立委員会 勧告

最大限尊重 い

－ ７５ －

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株 主 総 会 参 考 書 類

大量買付行為 対応策 平成７7年 月８５日開催 定時株主総会 い 承認

有効期間 平成７7年６７月期 関 定時株主総会 終結 時 平成７8

年 月７Ｅ日開催 定時株主総会 い 再度対応策 承認い 年間 有効期

間 継続 有効期間 満了前 あ 当社 株主総会 取

締役会 い 大量買付行為 対応策 廃止 旨 決議 行わ 場合 時点

廃止 以上 本対応策 株主 皆様 意向 反映 導入

あ 判断

－ ７６ －

連 結 貸 借 対 照 表

単位：百万円

科 目 金 額 科 目 金 額

資 産 部 負 債 部

流 動 資 産 現 金 及 預 金 受 取 手 形 及 売 掛 金 商 品 及 製 品

仕 掛 品

原 材 料 及 貯 蔵 品 繰 延 税 金 資 産 他 流 動 資 産 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産

有 形 固 定 資 産 建 物 及 構 築 物 機 械 装 置 及 炉 車両及 工具器具備品

土 地

建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 投 資 そ 他 資 産

投 資 有 価 証 券 長 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 他 投 資 貸 倒 引 当 金

８８１4６9 ６５１8８５ 7１8Ｅ９ 8１６５Ｅ ８１65６ ６１Ｅ５6 ７７6 8５６ △６ ７5１6７4 ６8１5５8 ９１7９６ 5１568 ８９６ ８１Ｅ８8 ８１Ｅ６8 ６６5 7１５５５ ９１65９ ９7 ８Ｅ6 ６１Ｅ８8 △８6

流 動 負 債 ６7１５98 支 払 手 形 及 買 掛 金 ８１Ｅ85 短 期 借 入 金 8１78９ 設 備 関 係 支 払 手 形 ７68 未 払 法 人 税 等 5８６ 賞 与 引 当 金 ６７Ｅ 役 員 賞 与 引 当 金 ８Ｅ 他 流 動 負 債 ８１８5Ｅ 固 定 負 債 5１８７7 長 期 借 入 金 ７１６6５ 繰 延 税 金 負 債 Ｅ7Ｅ 退 職 給 付 係 負 債 ６１5ＥＥ 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 6Ｅ 環 境 対 策 引 当 金 ７７ 資 産 除 去 債 務 7８ 他 固 定 負 債 ９７７ 負 債 合 計 ７７１4７5

純 資 産 部

株 主 資 本 ７9１6６5

資 本 金 7１4５７

資 本 剰 余 金 7１8５５ 利 益 剰 余 金 ６6１７８7 自 己 株 式 △６１8７4 そ 他 包括利益累計額 ６１86６ そ 他有価証券評価差額金 ６１9５5 為 替 換 算 調 整 勘 定 6７

退職給付 係 調整累計額 △６５6

少 数 株 主 持 分 5１６８9

純 資 産 合 計 ８6１6６7 資 産 合 計 59１５4８ 負 債 及 び 純 資 産 合 計 59１５4８ ※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７７ －

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株 主 総 会 参 考 書 類

連 結 損 益 計 算 書

(

)

単位：百万円

科 目 金 額

売 上 高 ７8１89６

売 上 原 価 ７７１7６8

売 上 総 利 益 6１６7８

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 4１６５9

営 業 利 益 ７１５6８

営 業 外 収 益

受 取 利 息 ７

受 取 配 当 金 88

持 分 法 投 資 利 益 6

受 取 賃 貸 料 ７６

保 険 差 益 ７５

他 営 業 外 収 益 5８ ６Ｅ９

営 業 外 費 用

支 払 利 息 8９

支 払 手 数 料 6７

為 替 差 損 ６５Ｅ

固 定 資 産 除 却 損 7８

他 営 業 外 費 用 ９８ ８7８

経 常 利 益 ６１884

特 別 利 益

有 形 固 定 資 産 売 却 益 ８8７ ８8７

特 別 損 失

固 定 資 産 減 損 損 失 ８８５ ８８５ 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 ６１9８6 法 人 税 住 民 税 及 事 業 税 7６５

法 人 税 等 調 整 額 ７85 ＥＥ5

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 94５

少 数 株 主 利 益 △６８6

当 期 純 利 益 ６１５76

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７８ －

連結株主資本等変動計算書

(

至平成７7年６７月８６日

)

単位：百万円

株 主 資 本 他 包括利益累計額

少数株主 持 分 純資産合 計 資本金 資 本_剰余金 利 益_剰余金 自 己_{株 式} 株主資本_{合 計} 有 価 証 券他

評価差額金 繰 延 損 益

為替換算 調整勘定

退職給付 係 調 整累計額

他 包 括 利 益 累計額合計

当 期 首 残 高 7１９５７ 7１8５５ ６5１556 △88７ ７Ｅ１878 ６１76６ △55 ９７ △６６7 ６１6８６ 5１６8５ ８6１6Ｅ５ 会 計 方 針 変 更

累 積 的 影 響 額 ７５５ ７５５ ７５５

会 計 方 針 変 更

反映 当期首残高 7１９５７ 7１8５５ ６5１757 △88７ ８５１５78 ６１76６ △55 ９７ △６６7 ６１6８６ 5１６8５ ８6１8Ｅ６ 当 期 変 動 額

剰 余 金 配 当 △567 △567 ― △567

連 結 範 囲 変 動 △７Ｅ △７Ｅ ― △７Ｅ

当 期 純 利 益 ６１５76 ６１５76 ― ６１５76 自 己 株 式 取 得 △Ｅ９７ △Ｅ９７ ― △Ｅ９７

自 己 株 式 処 分 ５ ５ ― ５

株主資本以外 項目

当期変動額(純額) ― ６９９ 55 ６Ｅ ６５ ７８５ △９５ ６8Ｅ 当 期 変 動 額 合 計 ― ５ ９7Ｅ △Ｅ９７ △９6７ ６９９ 55 ６Ｅ ６５ ７８５ △９５ △７7８ 当 期 末 残 高 7１９５７ 7１8５５ ６6１７８7 △６１8７９ ７Ｅ１6６5 ６１Ｅ５5 ― 6７ △６５6 ６１86６ 5１６８Ｅ ８6１6６7 ※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７９ －

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貸 借 対 照 表

平成７7年６７月８６日現在

単位：百万円

科 目 金 額 科 目 金 額

資 産 部 負 債 部

流 動 資 産 現 金 及 預 金 受 取 手 形

売 掛 金

商 品 及 製 品

仕 掛 品

原 材 料 及 貯 蔵 品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 他 流 動 資 産 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産

有 形 固 定 資 産 建 物 及 構 築 物 機 械 装 置 及 炉 車両及 工具器具備品

土 地

建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産

ソ

他 無形固定資産 投 資 そ 他 資 産

投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 従業員 対 長期貸付金 長 期 前 払 費 用

他 投 資 貸 倒 引 当 金

７６１54７ 7１7７９ ９Ｅ９ ９１7７７ 6１９6８ 6Ｅ8 Ｅ７８ ６８8 ６８６ ７９7 △６ ６9１６77 ６６１６７4 ８１６５Ｅ ９１６５５ ７８8 ８１585 Ｅ５ ６4 6 7 8１５８8 ９１585 ６１5ＥＥ ８ ７６５ ６１65７ △６６

流 動 負 債 8１957 支 払 手 形 57９ 買 掛 金 ７１９Ｅ５ 短 期 借 入 金 ９１７８5

未 払 金 6８8

未 払 費 用 ８５６ 未 払 法 人 税 等 ９７８ 設 備 関 係 支 払 手 形 ６７8 賞 与 引 当 金 68 役 員 賞 与 引 当 金 ７5 他 流 動 負 債 7６ 固 定 負 債 ７１44５ 長 期 借 入 金 ６６５ 繰 延 税 金 負 債 Ｅ６５ 退 職 給 付 引 当 金 Ｅ87 環 境 対 策 引 当 金 ５ 長 期 預 保 証 金 ７6７ 資 産 除 去 債 務 7５ 他 固 定 負 債 Ｅ8 負 債 合 計 ６６１８98

純 資 産 部

株 主 資 本 ７7１4７７

資 本 金 7１4５７

資 本 剰 余 金 7１8５５ 資 本 準 備 金 ６１85６ 他 資 本 剰 余 金 5１Ｅ９Ｅ 利 益 剰 余 金 ６4１５4８ 他 利 益 剰 余 金 ６９１５９８ 繰 越 利 益 剰 余 金 ６９１５９８ 自 己 株 式 △６１8７4 評 価 ・ 換 算 差 額 等 ６１9５５ そ 他有価証券評価差額金 ６１9５５ 純 資 産 合 計 ７9１８７７ 資 産 合 計 4５１7７５ 負 債 及 び 純 資 産 合 計 4５１7７５ ※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７5 －

損 益 計 算 書

(

至平成７7年６７月８６日

)

単位：百万円

科 目 金 額

売 上 高 ６8１789

売 上 原 価 ６4１59５

売 上 総 利 益 4１６99

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 ７１94６

営 業 利 益 ６１７57

営 業 外 収 益

受 取 利 息 ５

受 取 配 当 金 ６8７

受 取 賃 貸 料 ７５

保 険 差 益 ７５

雑 収 入 ６Ｅ ７９９

営 業 外 費 用

支 払 利 息 ８Ｅ

固 定 資 産 除 却 損 6Ｅ

為 替 差 損 Ｅ5

雑 支 出 ８５ ７８5

経 常 利 益 ６１７66

特 別 利 益

固 定 資 産 売 却 益 ８8５ ８8５

税 引 前 当 期 純 利 益 ６１647

法 人 税 住 民 税 及 事 業 税 57６

法 人 税 等 調 整 額 ６７ 58８

当 期 純 利 益 ６１５6８

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７6 －

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株主資本等変動計算書

(

)

単位：百万円

株 主 資 本

資 本 金

資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金

資 本 準 備 金 _{資 本 剰 余 金}他 資 本 剰 余 金_{合 計}

他

利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金

合 計

繰 越 利 益

剰 余 金

当 期 首 残 高 7１９５７ ６１85６ 5１Ｅ９Ｅ 7１8５５ ６８１８９7 ６８１８９7 会計方針 変更

累 積 的 影 響 額 ― ７５５ ７５５

会計方針 変更 反映

当 期 首 残 高 7１９５７ ６１85６ 5１Ｅ９Ｅ 7１8５５ ６８１5９8 ６８１5９8 当 期 変 動 額

剰 余 金 配 当 ― △568 △568

当 期 純 利 益 ― ６１５6８ ６１５6８

自 己 株 式 取 得 ― ―

自 己 株 式 処 分 ５ ５ ―

株主資本以外 項目

当期変動額(純額) ― ―

当 期 変 動 額 合 計 ― ― ５ ５ ９Ｅ5 ９Ｅ5

当 期 末 残 高 7１９５７ ６１85６ 5１Ｅ９Ｅ 7１8５５ ６９１５９８ ６９１５９８

－ ７7 －

単位：百万円

株 主 資 本 評 価 ・ 換 算 差 額 等

純資産合計 自 己 株 式 株 主 資 本_{合 計 評 価 差 額 金}他有価証券 繰 延_{損 益} 評 価 ・ 換 算_{差 額 等 合 計}

当 期 首 残 高 △88７ ７7１66Ｅ ６１75８ △55 ６１6Ｅ8 ７Ｅ１８67

会計方針 変更

累 積 的 影 響 額 ７５５ ― ７５５

会計方針 変更 反映

当 期 首 残 高 △88７ ７7１86Ｅ ６１75８ △55 ６１6Ｅ8 ７Ｅ１568 当 期 変 動 額

剰 余 金 配 当 △568 ― △568

当 期 純 利 益 ６１５6８ ― ６１５6８

自 己 株 式 取 得 △Ｅ９７ △Ｅ９７ ― △Ｅ９７

自 己 株 式 処 分 ５ ― ５

株主資本以外 項目

当期変動額(純額) ― ６９6 55 ７５６ ７５６

当 期 変 動 額 合 計 △Ｅ９７ △９９7 ６９6 55 ７５６ △７９5

当 期 末 残 高 △６１8７９ ７7１９７７ ６１Ｅ５５ ― ６１Ｅ５５ ７Ｅ１８７７

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７8 －

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株 主 総 会 参 考 書 類

連結計算書類 係 会計監査人 監査報告書謄本

独立監査人 監査報告書

平成７8年 月 日

日本 ー 株式会社

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人

ー

指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員 公認会計士

飯 野

健 一 ㊞

業 務 執 行 社 員 公認会計士

山 本

哲 生 ㊞

連結計算書類 対 経営者 責任

経営者 責任 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業会計 基準 準拠 連結計算書類 作成 適正 表示 あ 不正又 誤謬 重要 虚偽表示 い連結計算書類 作 成 適正 表示 経営者 必要 判断 内部統制 整備及 運用 含

監査人 責任

当監査法人 責任 当監査法人 実施 監査 基 い 独立 立場 連結計算書類 対 意見 表明 あ 当監査法人 我 国 い 一般 公正妥当 認 監査 基準 準拠 監査 行 監査 基準 当監査法人 連結計算書類 重要 虚偽表示 い う い 合理的

保証 得 監査計画 策定 基 監査 実施 求 い

監査 い 連結計算書類 金額及 開示 い 監査証拠 入手 手続 実施 監 査手続 当監査法人 判断 不正又 誤謬 連結計算書類 重要 虚偽表示 評価 基 い 選択及 適用 監査 目的 内部統制 有効性 い 意見表明 い

当監査法人 評価 実施 際 状況 応 適切 監査手続 立案 連結計算 書類 作成 適正 表示 関連 内部統制 検討 監査 経営者 採用 会計方針及

適用方法並 経営者 行わ 見積 評価 含 全体 連結計算書類 表示 検討 含

当監査法人 意見表明 基礎 十分 適切 監査証拠 入手 判断 い 監査意見

当監査法人 上記 連結計算書類 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業会計 基準 準 拠 日本 ー 株式会社及 連結子会社 企業集団 当該連結計算書類 係 期間 財産及 損益 状況 重要 点 い 適正 表示 い 認

利害関係

会社 当監査法人又 業務執行社員 間 公認会計士法 規定 記載 利害関係 い 以 上

－ ７Ｅ －

会計監査人 監査報告書謄本

独立監査人 監査報告書

平成７8年 月 日

日本 ー 株式会社

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人

ー

指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員 公認会計士

飯 野

健 一 ㊞

業 務 執 行 社 員 公認会計士

山 本

哲 生 ㊞

計算書類等 対 経営者 責任

経営者 責任 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業会計 基準 準拠 計算書類及 附属明細書 作成 適正 表示 あ 不正又 誤謬 重要 虚偽表示 い計 算書類及 附属明細書 作成 適正 表示 経営者 必要 判断 内部統制 整備及 運

用 含

監査人 責任

当監査法人 責任 当監査法人 実施 監査 基 い 独立 立場 計算書類及 附属明細 書 対 意見 表明 あ 当監査法人 我 国 い 一般 公正妥当 認 監査 基準 準拠 監査 行 監査 基準 当監査法人 計算書類及 附属明細書 重要 虚偽表示

い う い 合理的 保証 得 監査計画 策定 基 監査 実施 求 い

監査 い 計算書類及 附属明細書 金額及 開示 い 監査証拠 入手 手続 実施 監査手続 当監査法人 判断 不正又 誤謬 計算書類及 附属明細書 重 要 虚偽表示 評価 基 い 選択及 適用 監査 目的 内部統制 有効性 い 意 見表明 い 当監査法人 評価 実施 際 状況 応 適切 監査手 続 立案 計算書類及 附属明細書 作成 適正 表示 関連 内部統制 検討

監査 経営者 採用 会計方針及 適用方法並 経営者 行わ 見積 評価 含 全体 計算書類及 附属明細書 表示 検討 含

当監査法人 意見表明 基礎 十分 適切 監査証拠 入手 判断 い 監査意見

当監査法人 上記 計算書類及 附属明細書 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業 会計 基準 準拠 当該計算書類及 附属明細書 係 期間 財産及 損益 状況 重要

点 い 適正 表示 い 認 利害関係

会社 当監査法人又 業務執行社員 間 公認会計士法 規定 記載 利害関係 い 以 上

－ ８５ －

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計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

監査役会 監査報告書謄本

監 査 報 告 書

当監査役会 平成７7年 月 日 平成７7年６７月８６日 第６57期事業年度 取締役

職務 執行 関 各監査役 作成 監査報告書 基 審議 上 本監査報告書 作成

以下 報告い

．監査役及 監査役会 監査 方法及 内容

監査役会 監査 方針 監査計画等 定 各監査役 監査 実施状況及 結果 い

報告 受 取締役等及 会計監査人 職務 執行状況 い 報告 受

必要 応 説明 求

各監査役 監査役会 定 監査役監査 基準 準拠 監査 方針 監査計画等 従い

取締役及 他 使用人等 意思疎通 図 情報 収集及 監査 環境 整備 努

取締役会 他重要 会議 出席 取締役及 使用人等 職務 執行状況

い 報告 受 必要 応 説明 求 重要 決裁書類等 閲覧 本社及 主要 事

業所 い 業務及 財産 状況 調査い 事業報告 記載 い 取締

役 職務 執行 法令及 定款 適合 確保 体制 他株式会社 業務

適正 確保 必要 会社法施行規則第６５５条第 項及 第 項 定 体

制 整備 関 取締役会決議 内容及 当該決議 基 整備 い 体制 内部統制

い 取締役及 使用人等 構築及 運用 状況 い 定期的 報告 受

必要 応 説明 求 意見 表明い 財務報告 係 内部統制

い 取締役等及 有限責任監査法人 ー 当該内部統制 評価及 監査 状況

い 報告 受 必要 応 説明 求 事業報告 記載 い 会社法施行規則

第６６8条第 号 基本方針及 同号 取組 い 取締役会 他 審議

状況等 踏 え 内容 い 検討 加え 子会社 い 子会社 取締役及

監査役等 意思疎通及 情報 交換 図 必要 応 子会社 事業 報告 受

以上 方法 基 当該事業年度 係 事業報告及 附属明細書 い 検討い

会計監査人 独立 立場 保持 適正 監査 実施 い 監視及

検証 会計監査人 職務 執行状況 い 報告 受 必要 応 説

明 求 会計監査人 職務 遂行 適正 行わ 確保

体制 会社計算規則第６８６条各号 掲 事項 監査 関 品質管理基準 平成６7

年６５月７8日 企業会計審議会 等 従 整備 い 旨 通知 受 必要 応 説明

求 以上 方法 基 当該事業年度 係 計算書類 貸借対照表 損益計算書

株主資本等変動計算書及 個別注記表 及 附属明細書並 連結計算書類 連結貸借対

照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書及 連結注記表 い 検討い

－ ８６ －

．監査 結果

事業報告等 監査結果

一 事業報告及 附属明細書 法令及 定款 従い 会社 状況 正 示 い

認

二 取締役 職務 執行 関 不正 行為又 法令 定款 違反 重大 事実

認

三 内部統制 関 取締役会決議 内容 相当 あ 認 当該内

部統制 関 事業報告 記載内容及 取締役 職務 執行 い 財務

報告 係 内部統制 含 指摘 事項 認

四 事業報告 記載 い 会社 財務及 事業 方針 決定 支配 者 在 方 関

基本方針 い 指摘 事項 認 事業報告 記載 い

会社法施行規則第６６8条第 号 取組 当該基本方針 沿 あ 当

社 株主共同 利益 損 う 当社 会社役員 地位 維持 目的

い 認

計算書類及 附属明細書 監査結果

会計監査人 有限責任監査法人 ー 監査 方法及 結果 相当 あ 認

連結計算書類 監査結果

会計監査人 有限責任監査法人 ー 監査 方法及 結果 相当 あ 認

平成７8年 月６6日

日本 ー 株式会社 監査役会

常勤監査役

舘

和 行 ㊞

常勤監査役 社外監査役

荒 木

繁 ㊞

監 査 役 社外監査役

佐々木 光 雄 ㊞

以 上

－ ８７ －

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計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

株主総会参考書類

議案お び参考事項

第 号議案 剰余金 処分 件

当社 株主 皆様 利益還元 重視 今第６57期 期末配当

内部留保 配慮 長期的 安定的 配当 実施 いう基本方針 基 以下

い い 存

期末配当 関 事項

配当財産 種類 金銭

配当財産 割当 関 事項 総額

当社普通株式 株 金 円

配当総額55９１5９6１５６５円

剰余金 配当 効力 生 日

平成７8年 月８５日

－ ８８ －

第 号議案 取締役 名選任 件

取締役全員 名 本総会終結 時 任期満了

コー ー 強化 図 社外取締役 名 増員 取締役 名

選任 願い あ

取締役 候補者 次 あ

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

い

伊 東う い郁 夫 (昭和７７年 月７6日生)

昭和９6年 月 当社入社

９6１５５５株 平成６5年 月 当社執行役員生産技術本部富山工場長

平成６7年 月 当社取締役生産技術本部富山工場長 平成６Ｅ年 月 当社常務取締役生産技術本部長 平成７６年 月 当社専務取締役生産技術本部長

平成７８年 月 当社代表取締役副社長兼生産技術本部長 平成７5年 月 当社代表取締役社長

現在 至

本 橋 義 時 (昭和７８年 月６５日生)

昭和９7年 月 当社入社

８8１５５５株 平成７５年６５月 当社執行役員生産技術本部滋賀工場長

平成７６年 月 当社取締役生産技術本部滋賀工場長 平成７８年 月 当社常務取締役生産技術本部富山工場長 平成７5年 月 当社常務取締役生産技術本部長兼生産技

術部長

平成７6年 月 当社代表取締役副社長兼生産技術本部長 兼生産技術部長

平成７7年 月 当社代表取締役副社長兼生産技術本部長 兼生産技術部長兼開発本部長

現在 至

美 う浦 敬い い一 (昭和７Ｅ年 月 日生)

昭和5８年 月 株式会社富士銀行入行

６5１５５５株 平成６Ｅ年 月 当社入社 執行役員経営管理本部総合企画

部長

平成７６年 月 当社上席執行役員経営管理本部副本部長 兼総合企画部長

平成７７年 月 当社取締役経営管理本部長兼総合企画部 長

平成７９年 月 当社常務取締役経営管理本部長 平成７7年 月 当社専務取締役経営管理本部長 平成７8年 月 当社専務取締役管理本部長

現在 至

－ ８９ －

招 集 ご 通 知

事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

や

宮 下 尚 ふ史 (昭和８Ｅ年 月 日生)

平成 年 月 当社入社

８１５５５株 平成７８年 月 当社執行役員営業本部 Ｃ販売第 部長

兼大阪支店長

平成７８年６６月 当社執行役員営業本部 Ｃ販売第 部長 兼 Ｃ販売第 部長兼大阪支店長

平成７９年 月 当社執行役員営業本部副本部長兼 Ｃ販 売第 部長兼 Ｃ販売第 部長

平成７９年 月 当社取締役営業本部副本部長兼 Ｃ販売 第 部長兼 Ｃ販売第 部長

平成７5年 月 当社取締役営業本部長兼 Ｃ販売第 部 長兼 Ｃ販売第 部長

平成７5年 月 当社取締役営業本部長兼 Ｃ販売第 部 長

平成７7年 月 当社常務取締役営業本部長兼 Ｃ販売部 長

平成７8年 月 当社専務取締役営業・企画本部長 現在 至

や

山 崎 裕 功 (昭和８5年６７月６７日生)

昭和58年 月 当社入社

７8１５５５株 平成７７年 月 当社執行役員生産技術本部富山工場製造

部長

平成７８年 月 当社執行役員生産技術本部滋賀工場長 平成７８年 月 当社取締役生産技術本部滋賀工場長 平成７5年 月 当社取締役生産技術本部滋賀工場長兼研

究所長

平成７7年 月 当社常務取締役生産技術本部富山工場長 現在 至

武 田 道 夫 (昭和８９年 月６6日生)

昭和58年 月 当社入社

7１５５５株 平成７８年 月 当社執行役員経営管理本部業務管理部長

平成７９年 月 当社取締役経営管理本部業務管理部長 平成７5年 月 当社取締役営業本部大阪支店長 平成７7年 月 当社取締役開発本部副本部長

現在 至 重要 兼職 状況

NＳS ー株式会社 代表取締役社長

－ ８5 －

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

専 甫 ゆう裕 い一 (昭和８９年 月 日生)

昭和56年 月 当社入社

6１５５５株 平成７９年 月 当社執行役員経営管理本部総合企画部長

平成７5年 月 当社執行役員経営管理本部副本部長兼総 合企画部長

平成７5年 月 当社取締役経営管理本部副本部長兼総合 企画部長

平成７8年 月 当社取締役営業・企画本部副本部長兼企画 部長

現在 至

8 高 橋 あ

明 人 (昭和5５年 月８５日生)

平成６７年 月 弁護士登録

５株 平成６7年 月 ュー ー 州弁護士登録

平成７６年 月 高橋・片山法律事務所開設

平成７７年６７月 株式会社興人 ー 旧株式会 社興人 監査役 社外監査役

平成７９年 月 当社社外監査役

平成７９年６７月 株式会社ＡＣＫ ー 監査役 社外監査 役

平成７7年 月 当社社外監査役退任 平成７7年 月 当社社外取締役

平成７7年６７月 株式会社ＡＣＫ ー 取締役 社外取締 役 現任

現在 至

Ｅ ＊

富 川わ 正 (昭和６８年 月６7日生)

昭和８7年 月 安田信託銀行株式会社入行

Ｅ１５５５株 平成 年６５月 同行営業統括部営業推進第 部長

平成 年６５月 安信住宅販売株式会社常務取締役 平成 年 月 日本橋 ー 株式会社代表取締役 平成６５年 月 当社社外監査役(常勤)

平成６９年 月 当社社外監査役退任

平成６7年 月 社団法人日本産業退職者協会常任理事 平成７９年 月 社団法人日本産業退職者協会理事 平成７6年 月 社団法人日本産業退職者協会参与 現任

現在 至 注 ．各取締役候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

－ ８6 －

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．高橋明人氏 社外取締役候補者 あ 当社 同氏 東京証券取引所 定 基 独 立役員 届 出 同氏 社外取締役 選任 場合 引 続 独立役員 届 出

予定 あ

．富川正氏 社外取締役候補者 あ 同氏 社外取締役 選任 場合 当社 同氏 東 京証券取引所 定 基 独立役員 届 出 予定 あ

．高橋明人氏 弁護士 豊富 経験 経営 関 高い見識 有 当社 社外取締役 職務 適切 遂行 判断 選任 願い あ

．富川正氏 経営者 豊富 経験 高い見識 有 当社 社外取締役 職務 適切 遂行 判断 選任 願い あ

．高橋明人氏 現在 当社 社外取締役 あ 当社 役員 在任期間 本総会終結 時 年

．高橋明人氏 富川正氏 取締役 就任 場合 会社法第９７7条第 項 当社 間 会社法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結 予定 あ 当該契約 基 損害賠償責任 限度額 法令 定 最低責任限度額

．＊印 新任候補者 あ

－ ８7 －

第 号議案 監査役 名選任 件

本総会終結 時 監査役舘和行氏 荒木繁氏 任期満了 監査役 名 選

任 願い あ

本議案 関 監査役会 同意 得

監査役 候補者 次 あ

候 補 者

番 号 氏生 年 月 日名 略 歴 重 要 兼 職 状 況 所 有当社 株式数

舘 和 ゆ行 (昭和７6年６７月 日生)

昭和5５年 月 当社入社

６５１５５５株 平成６7年 月 当社執行役員営業本部 ー

販売部長

平成７６年 月 当社次席執行役員営業本部 ー 販売部長

平成７７年 月 当社常勤監査役 現在 至

あ

荒 木 繁

(昭和８６年 月７8日生)

昭和56年 月 安田信託銀行株式会社入行

6１５５５株 平成６7年 月 信託銀行株式会社総合基金営業部

長

平成７７年 月 ー 株式会 社常務執行役員

平成７９年 月 当社常勤監査役 現在 至 注 ．各監査役候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

．荒木繁氏 社外監査役候補者 あ 当社 同氏 東京証券取引所 定 基 独立 役員 届 出 同氏 社外監査役 選任 場合 引 続 独立役員 届 出 予定 あ

．荒木繁氏 金融機関 責任あ 職歴 豊富 経験や幅広い見識 有 当社 社外監査役 職務 適切 遂行

．荒木繁氏 現在 当社 社外監査役 あ 監査役 在任期間 本総会終結 時 年

．荒木繁氏 監査役 就任 場合 会社法第９７7条第 項 当社 間 会社法第９７８条 第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結 予定 あ 当該契約 基 損害賠償責任 限度額 法令 定 最低責任限度額

－ ８8 －

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第 号議案 補欠監査役 名選任 件

本総会開始 時 平成７7年８月８５日開催 第６56回定時株主総会 い 選任い い

補欠監査役植野道雄氏 予選 効力 失効い 法令 定 監査役 員数 欠

場合 備え 補欠監査役 名 選任 願い あ

本議案 関 監査役会 同意 得

補欠監査役 候補者 次 あ

氏 名

生 年 月 日 略 歴 重 要 兼 職 状 況 所 有当社 株式数

うえ

植 野 道 雄 (昭和７６年６５月 日生)

昭和９5年 月 株式会社富士銀行入行

５株 平成６９年 月 株式会社 コー ー 銀行専務取締役

平成６6年 月 総合研究所株式会社代表取締役副社長 平成６Ｅ年 月 株式会社 タ 代表取締役会長 平成７５年 月 日本精工株式会社社外取締役

平成７７年 月 ー工業株式会社常勤監査役 平成７９年 月 株式会社 チ 社外監査役 現任

現在 至 注 ．補欠監査役候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

．植野道雄氏 社外監査役候補者 あ

．植野道雄氏 経営者 豊富 経験 幅広い見識 有 当社 社外監査役 職務 適切 遂行 判断 選任 願い あ

．植野道雄氏 監査役 就任 場合 会社法第９７7条第 項 当社 間 会社法第９７８ 条第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結 予定 あ 当該契約 基 損害賠償責任

限度額 法令 定 最低責任限度額

－ ８Ｅ －

第 号議案 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 件

当社 平成７7年 月８５日開催 第６56回定時株主総会 株主 皆様 承認 得 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 反 判断 当社株券等

大量買付行為 対応策 買収防衛策 導入 有効期間 本定時株主総会

終結 時 満了い

当社 平成７8年 月６５日開催 取締役会 い 当社取締役全員 賛成 本定時株主総 会 株主 皆様 承認 条件 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更

新 決定い 上記 決定 取締役会 当社監査役会 当社株券等

大量買付行為 対応策 買収防衛策 具体的運用 適正 行わ 条件 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 異議 い旨 意見表明

本議案 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 承認

願い あ

当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 内容 別紙 記載 あ

以 上

－ ９５ －

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計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

別紙

当社株券等 大量買付行為

対応策 買収防衛策

．当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 向 取組 い 当社 企業価値 源泉 い

当社 企業価値 源泉 ６Ｅ６5年 大正９年 創業以来 わ 国 ー 工業

ー ー 蓄積 経験 基 い ー 製品 関

総合的 技術力 ー 特性 活 客様 幅広い ー 細

応え 人造黒鉛電極 特殊炭素製品 炭素繊維複合材料 製品 チ

電池負極材 高品質・高性能 豊富 製品群 取引先 強固 長期的 信頼 関係 独自技術 持 人材 能力発揮 基 最先端 独創的 製品開発力 健全

財務体質 あ

コー ー ・ 取組 強化

当社 監査役制度 採用 取締役会 監査役 会 会計監査人 設置

取締役会 い 意思決定 取締役 業務執行 監督 行 業務

執行 迅速 効率的 行う 内部統制機能 充実 職務権限規定等 運用 行う

実効性 図 コ 含 管理 経営 透明性確

保や公正 情報開示等 取 組 行

監査役８名 う ７名 独立性 有 社外監査役 一般株主 利益相反 生 恐 い独立役員 株式会社東京証券取引所 届 出

更 当社取締役 任期 ６年 業務執行 監視体制 強化 図

今後 当社 体制 一層 強化 進 い

当社 以上 関連 諸施策 実行 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株 主共同 利益 実現 図 い

．企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 反 株券等 大量買付行為 存在

以上 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 全力 取 組 所存 近年 資本市場 い 株主 皆様 十分 検討時間 与え

対象 会社 経営陣 十分 協議や合意 経 突如 株券等

大量買付行為 下記９ ８ ３ 定義 以下同 強行 い 動 見

受

株券等 大量買付行為 え 買収対象 あ 会社 経営陣 賛同 得 い

あ 当該会社 資産 効率的 運用 企業価値 向上 会社 利益 い

株主共同 利益 実現 あ 何 否定 い 考え

う 株券等 大量買付行為 中 真 会社経営 参加 意思 い わ 専 当該会社 株価 上昇 当該会社 株券等 高値 会社関係者等 引 取

目的 行う 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 著 損 う

明白 いわゆ 濫用的買収 存在 可能性 あ 否定

－ ９６ －

．本 更新 必要性

う 中 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 高い技術力・開発力 人格 兼 備え 社員 育成 創業以来 や実績

結集 質 高い ー 提供 継続 長年 わ 培 顧客 高い加工能力

有 ー 会社 信頼関係・連携 維持 顧客・現場重視 企業文化 健全 財

務体質 維持 必要不可欠 あ 当社株券等 大量買付行為 行う者 確保

向上 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 毀損

可能性 あ

特 当社 主要事業 あ ー 製品 常 新 分野 用途開発や新素材開発 大

切 あ 経営方針 業績 反映 中長期間 要 経営方針 い 中長期的

視点 必要不可欠 あ 短期的成果配分 目指 経営方針 企業基盤 存立 危う 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 毀損

大量買付行為 行わ 際 当社 ー 有形無形 経営資源 将来 見据え 施策 潜在的効果 他当社 ー 企業価値 構成 事項 様々 事項 株主 皆様

適切 把握 当該買収 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 及 影

響 判断 い 必要 あ

う 事情 鑑 当社取締役会 当社株券等 対 大量買付行為 行わ 際 当該 大量買付行為 応 否 株主 皆様 適切 判断 あ い 当社取締役会 株主 皆

様 代替案 提案 必要 情報や時間 確保 株主 皆様 当該買収者 対

協議・交渉等 行う 可能 当社 企業価値 向上 株主共

同 利益 実現 合理的 枠組 下記９． 本 内容 以下 詳細

記載 本 更新 必要 あ 判断

現在当社 買収 具体的 脅威 晒 い わ あ 当社 直近 大株

主 状況等 別紙６ 大株主 状況等 あ 個人や金融機関 中心 株主 広 分散

．本 内容

本 概要

本 大量買付者 下記 ８ ３ 定義 大量買付行為 行う あ 所

定 手続 従う 要請 手続 従わ い大量買付行為 場合や

手続 従 場合 あ 当該大量買付行為 当社 企業価値 会社 利益 い

株主共同 利益 著 害 あ 判断 場合 大量買付行為 対

対抗措置 原則 新株予約権 無償割当 方法 会社法第７77条以下 規定

い 当社取締役会 定 一定 日 株主 対 新株予約権 無償

割 当 会社法 他 法令 当社 定款上認 他 対抗措

置 発動 適切 判断 場合 当該 他 対抗措置 用い あ

－ ９７ －